La Sentencia del Tribunal Supremo 949/2026, de 18 de junio (Sala Primera, rec. 7890/2021; ECLI:ES:TS:2026:2767) aborda una cuestión de notable relevancia práctica en la contratación entre profesionales: hasta dónde puede llegar una cláusula que limite anticipadamente la responsabilidad derivada de un incumplimiento contractual.
El interés de la resolución va más allá del concreto supuesto de responsabilidad profesional de un despacho de abogados. El Tribunal Supremo fija criterios útiles para valorar este tipo de pactos en contratos negociados entre empresarios o profesionales, incluso cuando no estamos ante consumidores ni ante condiciones generales de la contratación.
El punto de partida sigue siendo el principio de autonomía de la voluntad del artículo 1255 del Código Civil. Las partes pueden distribuir contractualmente los riesgos y establecer límites a la responsabilidad. Pero esa libertad no es absoluta.
La sentencia subraya que el hecho de que una cláusula haya sido negociada individualmente no impide que los tribunales examinen su compatibilidad con las normas imperativas y con principios como la buena fe, la lealtad contractual, la prohibición del abuso de derecho y la propia función del contrato.
Por tanto, no basta con afirmar que dos partes profesionales aceptaron expresamente una determinada limitación. Es necesario analizar su contenido y los efectos que produce en la concreta relación contractual.
El contrato de prestación de servicios profesionales contenía una doble restricción de responsabilidad: una limitación temporal, conforme a la cual la responsabilidad debía reclamarse durante el año siguiente a la terminación del trabajo, y una limitación cuantitativa, que fijaba como responsabilidad máxima del despacho el importe de los honorarios percibidos por los servicios que hubieran dado lugar al daño.
En el litigio, los daños reclamados ascendían a 523.688,83 euros, mientras que la aplicación de la cláusula habría limitado la responsabilidad a 4.185 euros, aproximadamente un 0,80 % del perjuicio.
El Tribunal Supremo confirma la nulidad de la limitación cuantitativa atendiendo, esencialmente, a tres razones.
Primera. El límite quedaba vinculado a los honorarios percibidos por el propio prestador del servicio, que a su vez determinaba esos honorarios atendiendo al tiempo dedicado. En esas circunstancias, la cuantía máxima de la responsabilidad quedaba en buena medida bajo el control de una de las partes, lo que entra en conflicto con el artículo 1256 del Código Civil.
Segunda. La cláusula operaba con independencia de la naturaleza del incumplimiento. No distinguía entre negligencia leve, grave o actuación dolosa. Esa configuración podía llegar a limitar también la responsabilidad derivada del dolo, pese a la prohibición establecida en el artículo 1102 del Código Civil.
Tercera. La aplicación del límite podía producir una desproporción extraordinaria entre el daño efectivamente ocasionado y la responsabilidad exigible, hasta el punto de comprometer la finalidad del propio contrato. En el caso enjuiciado, la diferencia entre los más de 523.000 euros de daño y los 4.185 euros del límite contractual resultó especialmente significativa.
La sentencia no declara, sin embargo, que toda limitación temporal de la responsabilidad sea inválida. En el supuesto analizado, el contrato establecía que la responsabilidad debía reclamarse durante el año siguiente a la finalización del trabajo.
El Tribunal Supremo consideró cumplida esa exigencia porque la reclamación extrajudicial se había formulado dentro de dicho plazo. Por ello, el núcleo de la doctrina de la sentencia se encuentra en el control de la limitación cuantitativa y no en una prohibición general de los pactos temporales.
La STS 949/2026 obliga a revisar con especial atención las cláusulas de limitación de responsabilidad incluidas en contratos de asesoramiento, consultoría, ingeniería, servicios jurídicos y, en general, prestaciones profesionales susceptibles de generar daños de cuantía muy superior al precio del servicio.
No puede afirmarse que vincular la responsabilidad a un múltiplo de los honorarios sea siempre inválido. La sentencia exige un análisis del contrato concreto. Pero sí deja claro que la cláusula será especialmente vulnerable cuando coloque la determinación del límite bajo el control de quien debe responder, alcance también supuestos legalmente indisponibles o produzca una desproporción extrema que vacíe de contenido la responsabilidad contractual.
Desde la perspectiva de la redacción contractual, el criterio del Tribunal Supremo aconseja que cualquier mecanismo de limitación de responsabilidad responda a una auténtica distribución del riesgo, sea coherente con la naturaleza y el valor económico de la prestación y preserve un nivel de responsabilidad compatible con la finalidad del contrato.
Manuel Linares Trujillo · Abogado. Derecho procesal civil y Derecho civil patrimonial.
